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　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以3,706,504,614 为基数★★★，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）★，送红股0股（含税），不以公积金转增股本★★。

　　(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　世界范围内环保减碳的潮流、中国“双碳”目标的提出★，加之制冷空调设备智能化和能效标准的提升，世界各地对制冷空调电器零部件行业产生了新的需求，带来了新的市场空间和价值增量★★。公司作为制冷空调控制元器件龙头，凭借多年的制造经验、领先市场的技术和广泛深度的合作客户★，将顺应市场变化，抓住变局机遇，稳健发展★★。

　　2023年，虽受海外经济波动、地缘政治冲突激化等不利影响★★★，全球经济仍保持显著韧性★★★，实现平稳增长★★。据国际货币基金组织，2023年全球经济增速为3★★.2%。中国经济顶住多重压力、整体回升向好，实现全年国内生产总值126★★.1万亿，同比增长5.2%。

　　随着疫情后需求复苏★★、夏季高温的刺激★★★，以及保交楼的推进和城市限购政策的逐步放松，空调市场延续增长。据产业在线年中国家用空调产量分别为16★★,869万台★★★，同比增长11.1%；中央空调市场全年总销售额为1★★,429亿元★★★，同比增长11★.1%。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整★★★，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司产品覆盖制冷空调电器零部件及汽车零部件两大行业★。公司空调电子膨胀阀、四通换向阀★★★、电磁阀、微通道换热器、车用电子膨胀阀、新能源车热管理集成组件、Omega泵等产品市场占有率全球第一，截止阀★★、车用热力膨胀阀、储液器等市场占有率处于全球领先地位。公司已建立了完整而严格的质保体系★★★，通过了ISO9001、IATF16949、QC080000质量体系认证★★，荣获了全国质量奖、浙江省质量奖，国家技术创新示范企业★★★，并获得JCI★、大金、开利★、美的、格力、海尔、丰田★★、奔驰、大众、法雷奥等国内外知名企业的好评。

　　公司坚持“专注领先、创新超越”的经营战略，以热泵技术和热管理系统产品的研究与应用为核心，牢牢把握节能环保和智能化控制的产品发展主题，从“机械部品开发”向★★“电子控制集成的系统控制技术解决方案开发”升级★★★，产品系列从家用空调★★、冰箱部件领域向商用空调★、商业制冷领域拓展★★★，并向变频控制技术与系统集成升级方向延伸发展。同时，三花汽零注入后★★，充分发挥与公司原有业务的协同效应，继续深耕汽车新能源车热管理系统部件研发，并积极布局热管理组件和子系统在汽车领域更深层次应用★★，为全球顾客提供富有竞争优势的环境智能控制解决方案。

　　截止报告期末，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份702★,900股，占公司目前总股本的0.0188%★，最高成交价为29.09元/股★★★，最低成交价为28★★★.01元/股，成交总金额为19,990,058.81元（不含交易费用）★。

　　作为国家高新技术企业★，公司始终坚持自主开发创新的技术路线★★★，几十年如一日的聚焦于智能控制领域★，大力培育具有自主知识产权的核心技术，现已获国内外专利授权3,792项★★，其中发明专利授权项1★★★,879项。公司搭建了产品开发和技术研究多专业综合型研发团队★★，建立了矩阵化研发组织结构，以技术研究驱动产品开发模式★★，促进创新★，组建了技术专家委员会，指导及管理技术发展★。公司所有的产品、服务、质量都以满足客户的需求为第一要务★★。

　　公司是全球最大的制冷控制元器件和全球领先的汽车热管理系统控制部件制造商★★，★★★“三花”牌制冷智控元器件已成为世界知名品牌，是全球众多车企和空调制冷电器厂家的战略合作伙伴。公司以提升各种终端产品的能效水平为己任，引领推进全球节能环保产品变革。经过三十多年的发展，公司已在全球制冷电器和汽车热管理领域确立了行业领先地位，公司空调电子膨胀阀★★、四通换向阀、电磁阀★、微通道换热器、车用电子膨胀阀★★、新能源车热管理集成组件、Omega泵等产品市场占有率全球第一，截止阀、车用热力膨胀阀★★、储液器等市占率处于全球领先★。

　　本次募集资金规划投向3个项目，具体为“年产6★,500万套商用制冷空调智能控制元器件建设项目”★★“年产5★★,050万套高效节能制冷空调控制元器件技术改造项目”和★★“补充流动资金”。

　　2023年7月7日召开的第七届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于提前赎回★★“三花转债”的议案》，由于已触发有条件赎回条款★★，同意公司提前赎回截至赎回登记日（2023年7月31日）收市后未转股的可转换公司债券。截止2023年7月31日收市，★★“三花转债”未转股的37,663张债券由公司全部赎回★★，赎回价格为100.10元/张（含当期应计利息）★★★，共支付赎回款3,770,066.30元★★。自2023年8月9日起，“三花转债”在深圳证券交易所摘牌。具体详见公司于巨潮资讯网披露的相关公告。

　　注★★：公司股本3,732,615,535股，其中回购股份回购数量为26,110,921股，根据《公司法》 的规定，上市公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。

　　目前★，“年产6,500万套商用制冷空调智能控制元器件建设项目”和★★★“年产5,050万套高效节能制冷空调控制元器件技术改造项目”尚在建设投入中，预计其实际投资总额与承诺不存在重大偏差★★。

　　★“补充流动资金”不直接产生经济效益，也无法作为独立的经济分析对象，预计效益未作测算，实际效益也无法单独核算。

　　若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化时★，按照分配比例不变的原则对分配总额进行相应调整★★。

　　近年来，全球新能源汽车的发展继续高歌猛进★，成为不可阻挡的大势。乘着全球新能源汽车东风，公司新能源汽车热管理产品市场扩张迅速★★★。不同路线的新能源汽车均对汽车热管理产品提出了新要求，更加趋于技术密集型、资金密集型发展。公司早年即发轫汽车热管理领域，具有深厚技术积累与广泛客户认可，从汽车热管理零部件切入子系统、组件★，现已成为比亚迪、沃尔沃★★★、吉利★★★、法雷奥、、大众、奔驰★★、宝马、丰田、通用★★★、理想、蔚来等客户的重要合作伙伴★★★。

　　本公司与三花商用制冷共开设4个募集资金专户。于2023年12月31日，前次募集资金存放情况见下表★：

　　自上世纪九十年代起★★，公司着重开拓国际市场，在日本★★、韩国、新加坡★、美国、墨西哥、德国等地建立了海外子公司★★★,以此搭建全球营销网络。同时，在美国★、波兰、墨西哥、越南、印度等地建立了海外生产基地★，公司在实践中培养了一批能够适应不同国家★★★、地区业务拓展需要的经营管理人才。

　　2023年11月6日召开的第七届董事会第十八次临时会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过二级市场以集中竞价方式回购部分公司股份用于后续公司实施股权激励或员工持股计划。本次回购的资金总额不低于人民币20,000万元且不超过人民币40,000万元★★★，回购价格不超过人民币36.00元/股★，回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。具体详见公司于巨潮资讯网披露的相关公告。

　　公司坚持“专注领先、创新超越★★”的经营战略，以热泵技术和热管理系统产品的研究与应用为核心，专注于冷热转换、温度智能控制的环境热管理解决方案开发，致力于建筑暖通、电器设备和新能源汽车热管理领域的专业化经营。根据战略性业务和成熟性业务发展所处的不同阶段和特点，公司业务主要分为制冷空调电器零部件业务和汽车零部件业务。制冷空调电器零部件业务致力于建筑暖通★★、电器设备专业化经营★★，主要产品包括四通换向阀、电子膨胀阀★、电磁阀、微通道换热器★★★、Omega泵等，广泛应用于空调★★★、冰箱、冷链物流、洗碗机等领域；汽车零部件业务专注于汽车热管理领域的深入研究，主要产品包括热力膨胀阀★、电子膨胀阀、电子水泵、新能源车热管理集成组件等，广泛应用于新能源汽车和传统燃油车。

　　因募投项目实施主体之一为浙江三花商用制冷有限公司（附属全资子公司，以下简称三花商用制冷）★，本公司已将募集资金148★★,700万元以增资方式拨付给三花商用制冷。

　　本年度报告摘要来自年度报告全文★★，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　“年产5★★★,050万套高效节能制冷空调控制元器件技术改造项目”系新增产能的技改项目★★，由本公司直接实施★，并纳入一体化管理和统一核算。该募投项目的实际效益无法单独核算。按项目可行性研究报告★★，项目达产后正常年份预计可实现销售收入（含税）198,000万元★★，未来将较好提升★“高效节能制冷控制元器件业务”的经营业绩。

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径★、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法相一致★★。

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　经中国证监会以证监许可〔2021〕168号文核准，本公司于2021年6月公开发行3★★★,000万张可转换公司债券（简称三花转债），每张面值100元★★★，共募集资金300★★,000万元，扣除发行费用12★★,468,991★★★.59元后的募集资金净额为2,987,531,008.41元。前述募集资金到账情况业经天健会计师事务所验证★★★，并由其出具了《验证报告》（天健验〔2021〕277号）。

　　据EV Tank和乘联会★★★，2023年全球新能源汽车销量达到1,465.3万辆，同比增长35★★★.4%，占2023年全球汽车销量的16.1%★；其中★，中国新能源汽车销量占全球销量的64.8%★，达到949.5万辆，同比增长37★★.9%★，占2023年全国汽车销量的31.6%★。